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中国外交部 波兰外交部


中华人民共和国外交部和波兰人民共和国外交部合作协议


（签订日期１９８７年１１月１１日 生效日期１９８７年１１月１１日）
　　中华人民共和国外交部和波兰人民共和国外交部（以下简称“双方”）为进一步加强与发展两国人民和两国之间的传统友谊与合作关系，相信双方的合作将有利于两国的社会主义建设、维护世界和平、缓和与裁军以及国际合作事业；本着加强两国外交部、大使馆及其他外交领事代表机构间的合作和交流的意愿，达成协议如下：

　一、双方直接或者通过本国大使馆相互通报本国的内外政策和对重大国际问题的态度和立场以及对中波关系状况的评价。两国外交部长将根据需要进行互访或会晤；两部副外长轮流在北京或华沙举行磋商。上述访问、会晤和磋商的时间、地点和内容，通过外交途径商定。

　二、两国外交部的有关地区业务司司长或其指定的人可轮流在北京或华沙就政治问题以及新闻、领事、国际法、国际组织和双方感兴趣的其他问题进行磋商。磋商中，双方还将交流本国与第三国的关系以及提出国际问题倡议的情况。

　三、两国外交部可相互介绍本部的工作经验和方法。两国大使馆可请求对方外交部就有关问题介绍其立场和看法。

　四、两国驻第三国的外交代表机构和领事机构将保持经常接触，就双方感兴趣的问题加强合作和信息交流。

　五、两国常驻联合国和其他国际组织的代表机构以及参加国际会议的代表团保持经常接触，就共同关心的问题交流情况，进行磋商。

　六、双方相互全面协助对方国家外交和领事代表机构旨在发展两国关系和加深两国人民友谊以及实现本协议和工作计划中决定的其他各项工作。

　七、双方关心落实两国领导人会晤时作出的决定，支持两国间平等互利的经济与技术合作，支持两国间的文化、科学和体育等领域的交流，支持签订有利于促进两国关系的条约、协定和工作协议的努力，促进各社会政治团体、各部、各机构、工厂、大学以及友好省市间的来往与合作，支持友好协会以及中波经济、贸易与科技合作委员会的活动。双方将促进两国在社会上关于对方国家及其社会主义建设成就、历史与革命传统的介绍。

　八、双方支持中华人民共和国外交部中国国际问题研究所和波兰人民共和国外交部国际问题研究所之间的直接来往与合作。

　九、双方根据两国互派留学生的有关协议，通过政府相应部门交换奖学金生—双方外交部工作人员—以达到学习和提高语言能力的目的。

　十、根据本协议，将商定每年年度工作计划。

　十一、根据本协议和工作计划派遣的代表团或代表所需的国际旅费和行李费由派出一方负担；停留期间的费用（住宿、用膳、医疗、文娱活动），包括在接受国境内与访问有关的交通费由接待一方负担。

　十二、本协议在执行过程中产生的问题，由双方协商解决。

　十三、本协议自签字之日起生效，有效期为五年。如任何一方在本协议期满前六个月未以书面形式通知另一方宣布终止本协议，则本协议将自动延长五年。
　　本协议于一九八七年十一月十一日在北京签订，一式两份，每份都用中文和波兰文写成，两种文本具有同等效力。

　　中华人民共和国　　　　　　　　　　　　　　波兰人民共和国
　　　外交部代表　　　　　　　　　　　　　　　　外交部代表
　　　　吴学谦　　　　　　　　　　　　　　　马里安·奥热霍夫斯基
　　　（签字）　　　　　　　　　　　　　　　　　（签字）
不足额出资股东的对外责任

戴洪斌


　　公司作为市场经济中重要的经济组织，在经济生活中，开展大量的生产经营活动，必将与其他的市场主体发生经济往来，产生各种债权债务。公司违约或侵权，依法应承担相应民事责任。但在公司资产不足以清偿债务时，出资不足的股东就要承担相应责任。这里再对股东对公司债务的责任问题，作一分析。

一、公司股东的有限责任制

　　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司法第三条明确了公司也包括了有限责任公司的法人地位，明确了有限责任公司股东的有限责任制。有限责任公司这一词组由“有限责任（或有限）”、“公司”两个词构成，其“公司”即是公司法意义上的公司，明示的是公司的法人地位。其“有限责任（有限）”即是对股东有限责任的宣示。对于股东来说，只要按照法律规定和公司章程，履行了对于有限责任公司的足额出资义务，就不再承担其他责任，也不再对公司的对外债务承担责任。其有限责任体现为只在认缴出资额内，超过出资额的公司债务股东不再承担责任。公司法确立的公司法人地位和股东有限责任制，是市场经济的基石，构建起了现代市场经济大厦和体系，规范着公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的发展。

二、股东不足额出资的责任

　　股东负有对公司严格的出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。足额出资后，也不得抽逃出资。公司法第二十八条规定了股东不履行好出资义务时的违约：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这是从股东不履行好出资义务，应对其他股东承担的违约责任。对于出资问题股东对公司的对外债务责任问题，应固定在公司法第二十条中。规定了：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这条规定的范围较广，这里只就公司股东出资问题承担公司债务这一情形作出分析，其他的情形则不予涉及。当公司股东不遵守法律、行政法规和公司章程，不履行股东足额出资义务，也即是在对公司的出资上滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，该股东应当对公司债务承担连带责任。对这个法律条款作出这一推演，用于确定公司股东不履行足额出资义务，应对公司对外债务承担责任，具有法律和现实意义。从此，不再只是从法理上寻找责令公司出资问题股东对外承担公司债务的理论依据，也不再只是以“刺破公司面纱”来寻找面纱后股东责任的理由，而直接有了可以引用的公司法条文，以确定不足额出资股东的责任。

三、出资问题股东承担公司债务的性质

　　公司股东不履行足额出资义务，在法律看来，就是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。不足额出资股东对公司债务承担的责任，其性质究竟是什么？

1、出资为公司内部关系。

　　公司是一个组织，其内部结构十分复杂。公司、股东、股东大会、股东代表大会、董事会、监事、经理以及公司聘用的行政、业务工作人员等，这些都是公司的内部机构及相关人员，涉及的是内部的法律关系。公司股东对公司的首要的义务是履行好足额出资义务。公司因公司股东的足额出资以对公司对外债务作出保证，以公司股东出资作为公司自己的财产承担对外债务，开展生产经营业务。公司股东对公司的出资义务及其相应责任，也属于公司的内部关系。

2、公司债务的外部关系。

　　公司因生产经营活动或其他的侵权行为而产生对外债务，由于公司具有法人地位，当然应由公司以其自身财产来承担相应责任，或者是违约责任或者是赔偿责任。这是公司的外部关系。

3、内外两个关系的合并。

　　如果公司财产足以完全清偿这些对外债务，则不涉及到公司股东的出资是否到位问题，不要求出资问题股东对公司债务承担责任。有时，由于公司自身的财产不足以清偿对外债务，公司债权人的债权不能得到充分保护和足额清偿，那么就要按照相关法律规定，确定由出资不到位的股东承担连带责任。一方面，公司股东出资公司是公司的内部关系。另一方面，公司的对外债务却属于公司的外部关系。在公司不能清偿债务时，出资不到位股东则直接承担这公司的对外债务，公司股东的这个责任，穿越了公司的内部关系和外部关系，将其合在了一起。出资问题股东承担公司债务，是将股东对公司的出资义务责任和公司对债权人的违约、侵权责任作了合并，是两个法律关系的合并，也是两个法律责任的合并，由此确立起一种新型的法律责任，以保证出资问题股东清偿公司债务。

4、出资问题股东承担公司债务的性质。

　　出资问题股东承担公司债务，应是赔偿责任，还是违约责任？公司法表述的是，该股东应当对公司债务承担连带责任。连带责任只是责任的承担方式，而未明确说明责任的性质。公司法第二十八条规定，一个股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该股东负了两个责任，一个是该股东对公司继续履行出资的责任，一个是该股东对其他股东的违约责任。该股东与其他股东的关系是合同关系，他因出资问题而对其他股东所负的责任当然就是违约责任。还应该明确，该股东对公司并无合同关系，其与其他股东订立合同、制定公司章程，而由此设立公司，该股东也是公司的一份子。该股东对公司的出资义务及相应责任性质又是如何？如果单纯从平等主体的角度来分析股东就出资与公司的关系及责任性质，则不太容易说清楚。因为股东作为公司的一个成员，其与公司之间本来就没有合同关系，也没有一般民事关系上的平等性。有的说股东权是一种社员权，这种说法有一定道理。其实股东权本身就可以成为一种独立的权利形式，相关责任也应成为一种独立的与之配套的责任。股东权为独立民事权利形式、股东责任为独立民事责任的认识，由此应该这样来看，股东是基于其足额出资责任而应承担公司的对外违约、侵权责任，对内不足额出资责任是因，对外承担责任是果。